營利事業因合併取得廉價購買利益之課稅規定說明

財政部北區國稅局表示，有關營利事業因合併取得可辨認淨資產公平價值超過收購成本，依國際財務報導準則公報第3號「企業合併」所認列之廉價購買利益，財政部於日前發布解釋令核釋該廉價購買利益，得自合併基準日年度起5年內分年平均計入營利事業所得額課稅。

該局說明，依國際財務報導準則公報第3號「企業合併」（以下簡稱IFRS3）第32段及第34段規定，收購者收購總成本超過所取得之可辨認淨資產(取得可辨認資產減除所承擔負債)公允價值之部分，認列商譽。而當收購者收購總成本小於所取得可辨認淨資產公允價值時，收購者即產生廉價購買利益，應列入損益計算。

該局進一步說明，我國現行稅法對企業合併取得消滅公司之可辨認淨資產之公平價值及商譽之衡量，係參酌財務會計規定辦理，以縮短財務會計與稅法規定之差異。茲舉例說明如下：A公司以現金或股份為對價支付10億元合併B公司，合併基準日為102年5月1日，並採用IFRS3將B公司各項可辨認淨資產分別入帳(總價15億元)，財務上並認列廉價購買利益5億元。因可辨認淨資產均按公允價值15億元認列入帳，未來A公司將以此為稅務基礎認列折舊、攤銷或出售成本(可認列費用或成本共計15億元)，如廉價購買利益稅務上未予計入所得額課稅，恐將發生高估成本費用致減少課稅所得額之虞，爰廉價購買利益亦應計入營利事業所得額，方屬衡平。

惟基於廉價購買利益係因整個併購交易而生，廉價購買利益無法獨立於可辨認淨資產而存在，參考我國商譽按5年攤折標準及國際間對於廉價購買利益按5年平均計入課稅所得額之做法，財政部核釋公司因合併取得消滅公司可辨認淨資產公平價值超過收購成本，依IFRS3所認列之廉價購買利益，得自合併基準日之年度起5年內分年平均計入營利事業所得額課稅，以資明確。承前例，如A公司選擇自合併基準日之年度起分5年平均計入營利事業所得額課稅，則應於102年至106年每年將1億元廉價購買利益計入營利事業所得額課稅。

如對於上揭規定有不明瞭的地方，可就近向管轄稅捐稽徵機關查詢或於上班時間撥打國稅局免費服務專線0800-000321查詢，有專人詳細解說。