公司法、證交法新制上路…今年董事會股東會 四大新規要注意

2012-02-02 工商時報 記者陳懷瑜／台北報導

因公司法與證交法去年修正多項條文，公開發行公司今年召開董事會與股東會時，有四大問題要注意，首重檢視董監事持股設質情形，是否合乎公司法規定，以確保經營權。

普華商務法律事務所律師楊敬先昨（1）日表示，依公司法197之1條第2項增訂，公開發行股票之公司董事及監察人，以股份設定質權超過選任當時所持有之公司股份數額二分之一時，其超過之股份不得行使表決權，不算入已出席股東之表決權數。

公司及主要股東應檢視其董監持股設質情形，預先規劃董事及監察人結構、持股數或調整董事及監察人設質股份數，避免因董監持股設質成數過半，依法限制行使表決權，而影響股東會議事運作與經營權。

其次，公司法新增企業可給予員工限制型股票，做為獎酬，但應注意財稅議題。資誠聯合會計師事務所執行長張明輝表示，如果員工必須在限制條件沒有達成而可取回股票前，針對限制型股票認購折價部分繳納所得稅，將實質影響員工取得的意願。此外，如果未來不符合相關發行條件而遭企業收回限制型股票時，已繳納的稅捐恐怕也無法退還，因此政府應有相關配套規定。

第三，在電子投票方面，資本額達100億台幣以上，且股東人數逾1萬人的公開發行公司，必須強制採用電子投票。楊敬先表示，從政策方向及公司治理趨勢來觀察，未來董事及監察人選舉的修法走向，應當會逐步朝向全面實施候選人提名制的方向。而電子投票與表決權分割行使的規定，對未來上市櫃公司股東會召開及經營權會產生影響，值得關注。

第四，在盈餘分派部分，張明輝指出，公司法修正後規定，公司在無盈餘時，不得分派股息及紅利。因此，在董事會及股東會針對盈餘分派決議時，應注意新修正公司法已刪除在法定盈餘公積已超過實收資本額50％時，得以其超過部分派充股息及紅利的例外情況。

張明輝說，公司法新增法定未來將使得分派方式較過去更加多元。