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公司法、證交法新制上路…今年董事會股東會 四大新規要注意

2012-02-02  工商時報 記者陳懷瑜/台北報導

 因公司法與證交法去年修正多項條文,公開發行公司今年召開董事會與股東會時,有四大問題要注意,首重檢視董監事持股設質情形,是否合乎公司法規定,以確保經營權。
 
 普華商務法律事務所律師楊敬先昨(1)日表示,依公司法197之1條第2項增訂,公開發行股票之公司董事及監察人,以股份設定質權超過選任當時所持有之公司股份數額二分之一時,其超過之股份不得行使表決權,不算入已出席股東之表決權數。
 
 公司及主要股東應檢視其董監持股設質情形,預先規劃董事及監察人結構、持股數或調整董事及監察人設質股份數,避免因董監持股設質成數過半,依法限制行使表決權,而影響股東會議事運作與經營權。
 
 其次,公司法新增企業可給予員工限制型股票,做為獎酬,但應注意財稅議題。資誠聯合會計師事務所執行長張明輝表示,如果員工必須在限制條件沒有達成而可取回股票前,針對限制型股票認購折價部分繳納所得稅,將實質影響員工取得的意願。此外,如果未來不符合相關發行條件而遭企業收回限制型股票時,已繳納的稅捐恐怕也無法退還,因此政府應有相關配套規定。

 第三,在電子投票方面,資本額達100億台幣以上,且股東人數逾1萬人的公開發行公司,必須強制採用電子投票。楊敬先表示,從政策方向及公司治理趨勢來觀察,未來董事及監察人選舉的修法走向,應當會逐步朝向全面實施候選人提名制的方向。而電子投票與表決權分割行使的規定,對未來上市櫃公司股東會召開及經營權會產生影響,值得關注。
 
 第四,在盈餘分派部分,張明輝指出,公司法修正後規定,公司在無盈餘時,不得分派股息及紅利。因此,在董事會及股東會針對盈餘分派決議時,應注意新修正公司法已刪除在法定盈餘公積已超過實收資本額50%時,得以其超過部分派充股息及紅利的例外情況。
 
 張明輝說,公司法新增法定未來將使得分派方式較過去更加多元。